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2020-10-02

法律新訊 | 什麼是「黃金股」? 與「閉鎖公司」有何關係呢?

閉鎖性控股-成為家族穩固公司地位的最佳工具?

常常聽到黃金股黃金股~究竟什麼是「黃金股」?

 

enlightened什麼是閉鎖性公司?

 

依照公司法第356-1條第1項規定:「閉鎖性股份有限公司,指股東人數不超過五十人,並於章程定有股份轉讓限制之非公開發行股票公司。」

在公司型態中,股份有限公司依股票是否公開發行,分為「公開發行股票公司」及「非公開發行股票公司」。其中,非公開發行股票公司又包括「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」。

 

enlightened現行新創產業與新創公司為新一波主流。

 

2018年公司法修法,針對閉鎖性股份有限公司的修正目的本於促使我國商業環境更有利於新創產業,吸引更多國內外創業者在我國設立公司。對於科技新創事業而言,為了因應其高風險、高報酬、知識密集之特性,創業家與投資人間,或不同階段出資之認股人間,需要有更周密、更符合企業特質之權利義務安排,所以設計了「特別股」,賦予企業有較大自治空間,成為閉鎖性股份有限公司(特別是科技新創事業)設立及運作過程中不可或缺之工具。

 

enlightened什麼是黃金股?什麼是特別股?又特別在哪?

 

特別股又俗稱「黃金股」。

在閉鎖性公司中,可於章程限制股權轉讓,以防企業股權外流。(公司法第356-5第1項)

而公司發行特別股,公司法第356-7條第3款之事項應載明於章程:「特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。」所謂的特定事項否決權,包括解散、清算、章程修改甚至是併購,都可以是特定事項。

至於複數表決權,是為了讓新創事業的經營團隊可以穩固經營權,不因引入新資金而稀釋股權導致喪失經營權,無法貫徹原本規劃的經營方向,並且能增加公司股權結構規劃的彈性。2018年公司法修正時規定,非公開發行股票公司可以發行複數表決權特別股,而於公開發行股票公司基於保護投資人的理由而排除適用。

就是因為特別股的權力很大!所以才被稱為黃金股唷~~~

 

enlightened閉鎖性控股成為家族企業的得力工具

 

閉鎖性公司在特別股的設定上比一般公司更有彈性,能在章程中規範讓特別股的股東行使複數表決權或對於特定事項的否決權。另外,否決權就相當於最終決定權,特別股在章程所規範的重大議題上,有直接的控制力,不必依多數決而定。因此,許多家族企業為避免股權分散、所控股權因多數決而外流或是家族成員爭奪經營權等問題發生,有不少上市櫃的家族企業,越來越傾向考慮成立閉鎖性公司的控股方式,以穩固家族經營權喔!避免家族鬥爭啦~~~

 

參考資料:https://reurl.cc/exYaAm

 

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